Amerikaanse spoorwegregulator behandelt deal tegen CN’s bod van $ 29,8 miljard om Kansas City Southern over te nemen

De Amerikaanse spoorwegtoezichthouder heeft de Canadian National Railways een klap toegebracht Leg de dromen vast terwijl ze de eerste twee stappen van CN blokkeren om de leiding te nemen over de Amerikaanse luchtvaartmaatschappij Kansas City Southern .

De Surface Transfer Board verwierp dinsdag het voorstel van CN om een ​​stemfonds op te richten waarin het van plan is KCS onafhankelijk te bezitten en te exploiteren, in afwachting van de goedkeuring van STB voor de overname zelf.

“Het bestuur heeft vastgesteld dat het voorgestelde stemvertrouwen niet in overeenstemming is met het criterium van algemeen belang onder de fusieregels van het bestuur”, aldus het bestuur in een verklaring.

De weigering van STB doet twijfel rijzen over de 29,8 miljard dollar kostende CN-US Railways die in mei zijn aangekondigd en kan rivaliserende bieder Canadian Pacific Railway Ltd. Om opnieuw het slagveld te betreden om een ​​spoorlijn te bouwen die Canada, de Verenigde Staten en Mexico met elkaar verbindt.

In een 33 pagina’s tellende uitspraak zei STB dat CN en KCS de toezichthouder er niet van hebben overtuigd dat stemvertrouwen in het algemeen belang zou zijn.

De spoorweg heeft niet aangetoond dat het gebruik van een voting trust publieke voordelen zou hebben, en de Raad oordeelde dat het gebruik van een voting trust, in de context van een dreigende uitoefening van zeggenschap, zou leiden tot mogelijke schade aan het algemeen belang met betrekking tot zowel de concurrentie en afstoting. Dienovereenkomstig zal het voorstel van de aanvragers om in te stemmen met het gebruik van het stemfonds worden afgewezen.”

Tegen uitspraken van STB kan beroep worden aangetekend bij het Amerikaanse Hof van Beroep. Maar in afwachting van een uitspraak over de overname van dezelfde toezichthouder in beroep gaan tegen een unaniem besluit van een toezichthouder, zou CN in een lastig parket brengen. Gezien de door STB geuite zorgen van algemeen belang, lijkt een overname door CN nog ver weg.

CNN-woordvoerder Matteo Goudreau weigerde commentaar te geven.

De volgende zetten voor CN en KCS waren niet direct bekend. Aandeelhouders van KCS, die op 3 september zullen stemmen over de overname van CN, staan ​​voor de keuze tussen het accepteren van het bod van CN dat niet gepaard gaat met de onmiddellijke betaling die het stemfonds zal verstrekken, en wachten op een goedkoper bod van CP dat al een goedgekeurd vertrouwen.

KCS-aandelen doken in het nieuws en daalden tot ongeveer $ 284 van ongeveer $ 293 op de New York Stock Exchange. CP-aandelen waren ook lager en daalden tot ongeveer $ 87,30 van boven $ 90 op de Toronto Stock Exchange. Het aandeel CN ​​steeg licht.

Stemfondsen zijn kenmerken van bepaalde Amerikaanse overnames die bedoeld zijn om de operationele onafhankelijkheid en levensvatbaarheid van een economisch significant bedrijf te behouden gedurende de lange periode dat de overname door toezichthouders wordt beoordeeld. Aandeelhouders van het doelbedrijf zien direct voordeel door hun aandelen in het stemfonds te verkopen, dat het bedrijf vervolgens onafhankelijk van de potentiële koper bestuurt. Als de overname uiteindelijk wordt afgewezen, wordt het bedrijf uit de trust verkocht.

STB haalde oppositie aan van groepen die grote spoorklanten vertegenwoordigen, die beweerden dat CN geen prikkel zou hebben om te concurreren met KCS die in een trust wordt gehouden. Verladers hebben hun bezorgdheid geuit over “onherstelbare en schadelijke” schade aan de spoorwegindustrie en dienstverlening als CN besluit af te zien van de overname of weigert dit te doen. Anderen vreesden dat CN de KCS zou opbreken als de overname nooit zou plaatsvinden, waardoor netwerkverbindingen met andere spoorwegen zouden verdwijnen.

Veel spoorgebruikers zeiden dat ze bezorgd waren dat de prijstoeslag van 45 procent die CN bood om KCS over te nemen, en de daarmee samenhangende schuldenlast die het zou oplopen om de aankoop te financieren, prikkels voor CN zou creëren om bestaande klanten hogere prijzen in rekening te brengen of investeringen in het netwerk te verminderen CN om de financiële prestaties te verbeteren.

CN zei dat het $ 19,3 miljard aan schulden zal toevoegen om de overname te voltooien.

De CN Cash and Stock Offering, met $ 200 per aandeel plus 1.126 in CN Shares, overtrof het laatste contante en aandelenaanbod van rivaal CP, met $ 27,2 miljard, of $ 300 per aandeel.

Beide Canadese spoorwegen wedijveren om hun routes uit te breiden en drie landen met elkaar te verbinden die grotendeels belastingvrij handelen. KCS heeft een netwerk dat begint in het industriële en agrarische hart van de Verenigde Staten, tot de consumentrijke steden Dallas en Houston, de haven van New Orleans en de Golf- en Pacifische kusten van Mexico.

De overname van KCS zou de eerste grote Amerikaanse spoorwegdeal in meer dan 20 jaar zijn.

STB heeft de CP al toestemming gegeven om vertrouwen te stemmen, een structuur die is ontworpen om ervoor te zorgen dat de overnamedoelstelling levensvatbaar en onafhankelijk blijft terwijl de toezichthouder de overname afweegt.

De gezamenlijke CP-KCS zal de kleinste van de grote spoorlijnen zijn die in de Verenigde Staten actief zijn, en de fusie van de twee zal naar verwachting geen significante hindernissen in het regelgevingsproces tegenkomen.

KCS heeft 6.500 medewerkers en een netwerk van 11.400 km dat zich uitstrekt ten zuiden van Springfield, Illinois, tot Amerikaanse en Mexicaanse havens aan de Golf van Mexico en de Stille Oceaan.

CP heeft een netwerk van 21.000 km en telt 12.000 medewerkers.

CN is de grootste spoorlijn van Canada, met 24.500 medewerkers en 32.000 kilometer spoor in Canada en de Verenigde Staten.

De strijd om KCS begon in maart, toen CP en een spoorwegmaatschappij in Kansas City, Missouri, zeiden dat ze een deal van $ 25,2 miljard hadden gesloten waarbij het in Calgary gevestigde CP het bedrijf zou overnemen om een ​​spoorweg genaamd CPKCS te vormen.

STB keurde het stemvertrouwen van het bedrijf goed, de eerste vereiste goedkeuringen van de Amerikaanse toezichthouder.

CN besloot die deal echter te blokkeren met een rijker bod van 29,8 miljard dollar. In mei keurde de raad van bestuur van KCS de CN-deal goed, die op $ 700 miljoen uitkwam om de aan CP verschuldigde beëindigingsvergoedingen te dekken.

CP weigerde de achtervolging op te geven, ondanks het overbieden van hem. Keith Creel, CP’s CEO, zei dat hij CP niet met schulden zou belasten om in een biedingsoorlog te geraken. Maar op 10 augustus verhoogde hij de aandelencomponent van het bod van CP en herhaalde hij zijn argument dat de deal van CP de enige was die kans maakte om door STB te worden goedgekeurd.

Het nieuwe bod verhoogde de aandelenruilverhouding, maar niet de contante component van $ 90 per aandeel.

De Raad van Bestuur van KCS heeft het bod van CN opnieuw als beste bestempeld.

Uw tijd is kostbaar. Ontvang onze nieuwsbrief met de beste zakelijke krantenkoppen ‘s ochtends of’ s avonds eenvoudig in uw inbox. Registreer vandaag.