Cumulus Media kondigt aangepast bod aan voor Nederlandse veilingen

ATLANTA, 12 mei 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Cumulus Media Inc. aangekondigd. (NASDAQ: CMLS) (“het bedrijf” of “Cumulus”) heeft vandaag aangekondigd dat het is begonnen met het aanbieden van een gewijzigd Nederlands veilingbod voor maximaal $ 10 miljoen aan gewone aandelen van klasse A, of minder aandelen van gewone aandelen van klasse A. geldig aangeboden en niet correct getrokken, tegen een prijs van niet meer dan $ 3,25 en niet minder dan $ 2,85 per gewoon aandeel van klasse A, de aandeelhouder van de inschrijving in contanten, verminderd met eventuele bronbelastingen en zonder rente (het “bod”). Het aanbod wordt gedaan onder de voorwaarden en onder de voorwaarden die zijn vermeld in het aanbod tot aankoop en in de relevante verwijsbrief. Het Bod gaat vandaag, 12 mei 2023, in en loopt af om middernacht, New Yorkse tijd, aan het einde van vandaag, 9 juni 2023 (de “Vervaldatum”), tenzij eerder verlengd of beëindigd door Cumulus.

Cumulus voert het bod uit via een procedure die gewoonlijk een “Modified Dutch Auction” wordt genoemd. Met deze procedure kunnen aandeelhouders de prijs bepalen, binnen de door Cumulus gespecificeerde prijsvork, en het aantal aandelen dat ze tegen die prijs willen verkopen (of, als een hogere prijs is gespecificeerd als de “koopprijs”, zo’n hogere prijs) . Het bod wordt gedaan als onderdeel van het eerder aangekondigde aandeleninkoopprogramma van $ 50 miljoen van Cumulus.

De aankoopprijs is de laagste prijs per aandeel (in stappen van $ 0,05) van niet meer dan $ 3,25 en niet minder dan $ 2,85 per aandeel, waarbij aandelen correct zijn aangeboden en niet correct zijn ingetrokken, waardoor Cumulus het maximale aantal aandelen kan kopen. aandelen waarvan de totale aankoopprijs niet hoger is dan $ 10 miljoen (of, als er niet volledig op de aanbieding is ingeschreven, alle aandelen geldig aangeboden en niet geldig getrokken). Onmiddellijk na de Vervaldatum zal Cumulus, met inachtneming van de voorwaarden uiteengezet in het Koopaanbod, de enige aankoopprijs per aandeel bepalen die Cumulus zal betalen, onderworpen aan pro rata en voorwaardelijke inschrijvingsvoorwaarden, voor Aandelen die geldig worden aangeboden op of onder de Koopprijs in het Bod en niet naar behoren is getrokken, en de betaling is geaccepteerd, rekening houdend met het aantal aandelen dat onder het bod is aangeboden en de prijzen die zijn opgegeven of waarvan de aandeelhouders in het bod hebben aangenomen dat ze zijn gespecificeerd.

Cumulus is van mening dat de terugkoop van eigen aandelen op grond van het bod in overeenstemming is met haar doelstelling om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Bovendien is Cumulus van mening dat de totstandkoming van het gewijzigde Nederlandse veilingbod een effectief mechanisme is om haar aandeelhouders de mogelijkheid te bieden hun aandelen geheel of gedeeltelijk aan te bieden om liquiditeit te verkrijgen zonder de mogelijke turbulentie in de aandelenkoers die zou kunnen voortvloeien uit verkoop op de vrije markt. Aandeelhouders die ervoor kiezen om niet te bieden, of degenen die eigendomsrechten in het bedrijf behouden als gevolg van een gedeeltelijk of voorwaardelijk bod op aandelen of pro rata, kunnen een groter deel van het uitstaande aandelenbezit van het bedrijf bezitten na de voltooiing van het aanbod .

Het bod is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering of enige minimumwaarde van de aangeboden aandelen. Het aanbod is echter onderworpen aan andere voorwaarden die worden beschreven in het aanbod tot aankoop en in de relevante verwijsbrief. Aandelenaanbiedingen moeten worden gedaan voordat het bod afloopt en biedingen kunnen op elk moment worden ingetrokken voordat het aanbod afloopt. Cumulus kan het Bod naar eigen goeddunken verlengen of wijzigen, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving. Als het bod wordt verlengd, zal Cumulus de aanvaarding van aangemelde aandelen uitstellen. Cumulus kan het Bod onder bepaalde omstandigheden ook beëindigen, zoals uiteengezet in het Koopaanbod.

Alle aandelen die in het aanbod zijn gekocht, zullen tegen dezelfde aankoopprijs worden gekocht, ongeacht of de aandeelhouder een bod tegen een lagere prijs doet. Als gevolg van de bepalingen inzake evenredigheid en voorwaardelijke inschrijving beschreven in het Koopaanbod, is het echter mogelijk dat niet alle Aangeboden Aandelen tegen of onder de Koopprijs kunnen worden gekocht als de Aandelen met een totale Koopprijs van meer dan $10 miljoen geldig zijn. Gevraagd tegen of onder de aankoopprijs en niet correct ingetrokken. Er zullen geen aandelen worden gekocht die worden aangeboden tegen een hoger bod dan de koopprijs ingevolge het bod. Aandelen die in het Bod zijn aangemeld maar niet zijn gekocht, zullen onmiddellijk na de Vervaldatum worden teruggegeven aan de Aangeboden Aandeelhouders op kosten van Cumulus.

Cumulus behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, de aankoopprijs per aandeel te wijzigen en de totale waarde van de aandelen vereist in het aanbod te verhogen of te verlagen, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Met inachtneming van de regels van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”), mag Cumulus tot 2% extra van zijn uitstaande gewone aandelen van klasse A kopen zonder wijziging of verlenging van het aanbod.

De Dealer Manager voor de aanbieding is BofA Securities, Inc. DF King & Co., Inc. als informatieagent voor het bod, en Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als bewaarder van het bod. Het aankoopbod, de bijbehorende toewijzingsbrief en ander aanbiedingsmateriaal zullen kort na de lancering van het bod naar de aandeelhouders van Cumulus worden gemaild. Aandeelhouders kunnen ook gratis online op de website van de SEC op www.sec.gov exemplaren van het aanbiedingsmateriaal verkrijgen als bezwaar tegen de Tender Offer Statement volgens het tijdschema dat Cumulus vandaag bij de SEC zal indienen. Aandeelhouders dienen deze materialen aandachtig te lezen zodra ze beschikbaar komen, omdat ze belangrijke informatie zullen bevatten, waaronder de voorwaarden van het bod. Cumulus behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, de aankoopprijs per aandeel te wijzigen en de totale waarde van de aandelen vereist in het aanbod te verhogen of te verlagen, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Met inachtneming van de SEC-regels, mag Cumulus in het bod tot 2% extra van zijn uitstaande gewone aandelen van klasse A kopen zonder wijziging of verlenging van het bod.

Hoewel de raad van bestuur van Cumulus het aanbod heeft goedgekeurd, hebben noch de directeur, noch Cumulus Corporation, de dealermanager, de informatieagent, de bewaarder of een van hun gelieerde ondernemingen enige aanbeveling gedaan aan aandeelhouders over de vraag of aandeelhouders biedingen moeten uitbrengen of af te zien van biedingen op hun aandelen of de prijs of prijzen waartegen aandeelhouders hun aandelen kunnen aanbieden. Cumulus heeft niemand gemachtigd om dergelijke aanbevelingen te doen. Aandeelhouders moeten zelf beslissen op welk bod hun aandelen worden aangeboden en, zo ja, op hoeveel aandelen zij willen inschrijven en tegen welke prijs of prijzen zij de aandelen zullen aanbieden. Daarbij dienen aandeelhouders de informatie in het aanbod tot koop of door verwijzing ernaar opgenomen en in de verwijzingsbrief zorgvuldig te lezen, met inbegrip van het doel en de gevolgen van het bod. Aandeelhouders wordt dringend verzocht hun beslissing te bespreken met belastingadviseurs, financiële adviseurs en/of makelaars.

Cumulus doet het bod overeenkomstig en uitsluitend in overeenstemming met de voorwaarden van het aankoopbod en de toekenningsbrief. Het Bod wordt niet gedaan aan aandeelhouders in enig rechtsgebied waar het doen of aanvaarden ervan niet in overeenstemming zou zijn met “blue sky” of andere wetten van een dergelijk rechtsgebied, op voorwaarde dat Cumulus voldoet aan de vereisten van Rule 13e-4(f)(8). ) onder de Securities Act van 1934 en zijn wijzigingen. In elk rechtsgebied waar blauwe lucht of andere wetten vereisen dat het Bod wordt gedaan door een erkende makelaar of dealer, wordt het Bod geacht te zijn gedaan namens Cumulus door de Dealer Managers, of een of meer geregistreerde makelaars of dealers die gelicentieerd onder de wetten van dit rechtsgebied.

Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod om effecten te kopen, een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te verkopen, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch vormt het een aanbod of uitnodiging in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn.

Over CumulusMedia

Cumulus Media (NASDAQ: CMLS) is het belangrijkste audiomediabedrijf en levert elke maand premium content aan meer dan een kwart miljard mensen – waar en wanneer ze maar willen. Cumulus Media betrekt luisteraars met hoogwaardige lokale programma’s via 404 eigen en beheerde radiostations in 85 markten; Biedt nationaal gesyndiceerde sport-, nieuws-, talk- en entertainmentprogramma’s van populaire merken, waaronder de NFL, NCAA, Masters, CNN, AP, Academy of Country Music Awards en vele andere wereldwijde partners via meer dan 9.400 aangesloten stations in Westwood One, de grootste audio netwerk in Amerika; en inspireer luisteraars met Cumulus Podcast Network, een snelgroeiend netwerk van originele podcasts die intelligent, vermakelijk en tot nadenken stemmend zijn. Cumulus Media biedt adverteerders gepersonaliseerde connecties, lokale invloed en nationaal bereik via broadcast-, digitale, mobiele, sociale en on-demand audioplatforms, plus geïntegreerde digitale marketingdiensten, krachtige beïnvloeders, full-service audio-oplossingen en door de industrie geleid onderzoek , inzichten en ervaringen met live evenementen. Cumulus Media is het enige audiomediabedrijf dat marketeers lokale en nationale prestatiegaranties biedt. Ga voor meer informatie naar www.cumulusmedia.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen “toekomstgerichte” verklaringen zijn in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en andere federale effectenwetten. Deze verklaringen zijn andere verklaringen dan historische feiten en hebben voornamelijk betrekking op onze huidige intentie, overtuiging of verwachtingen met betrekking tot onze toekomstige operationele, financiële en strategische prestaties en onze plannen en doelstellingen, inclusief met betrekking tot het terugbetalen van kapitaal aan aandeelhouders. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties en houden risico’s, onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte verklaringen vanwege verschillende factoren. Deze factoren omvatten onder meer de risico’s en onzekerheden van het voltooien van het aangekondigde bod, en de prijs en het bedrag van eventuele effecten
Gekocht in overeenstemming met het overnamebod, het vermogen van Cumulus om de verwachte voordelen eerder te behalen
koop aanbieding. We zijn blootgesteld aan aanvullende risico’s en onzekerheden die van tijd tot tijd worden beschreven in onze kwartaal- en jaarverslagen aan de Securities and Exchange Commission, inclusief de secties “Risicofactoren” en “Managementbespreking en analyse van financiële toestand en bedrijfsresultaten”. daarin. U dient niet te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, omdat deze bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren inhouden die in sommige gevallen buiten de controle van het bedrijf liggen, en een onvoorziene gebeurtenis of het mislukken van een van deze gebeurtenissen of zaken kan ertoe leiden dat dit gebeuren. Werkelijke resultaten, prestaties, financiële toestand of prestaties zullen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door deze toekomstgerichte verklaringen. Cumulus neemt geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken die gebaseerd zijn op verwachtingen vanaf de datum hiervan, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Neem voor meer informatie contact op met:
CumulusMedia Inc
Afdeling Investor Relations
[email protected]
404-260-6600