Azerion voltooit met succes zijn bedrijfscombinatie

Openbaarmaking van voorwetenschap in overeenstemming met artikel 17, lid 1, van Verordening (EU) nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik)

AMSTERDAM, febr. 02, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Azerion voltooit met succes zijn bedrijfscombinatie met EFIC1

Azerion Holding BV (“Azerion“), een snelgroeiend, winstgevend, digitaal entertainment- en mediabedrijf, en European FinTech IPO Company 1 BV (“”).EFIC1“), een Special Purpose Acquisition Company (SPAC) genoteerd aan Euronext Amsterdam, hebben hun bedrijfscombinatie op 1 februari 2022 succesvol afgerond.

Als onderdeel van de voltooiing van de bedrijfscombinatie is de rechtsvorm van de gecombineerde vennootschap omgezet in een naamloze vennootschap (naamloze vennootschap) en het is omgedoopt tot Azerion Group NV (“Azerion GroepDe eerste handelsdag op Euronext Amsterdam onder de nieuwe naam van de aandelen en warrants van Azerion Group is op 2 februari 2022 (vandaag) onder de nieuwe tickersymbolen AZRN en AZRNW, respectievelijk.

De bedrijfscombinatie kreeg de steun van de aandeelhouders van EFIC1, met meer dan 95% van de uitgebrachte stemmen op de buitengewone algemene vergadering van EFIC1 op 31 januari 2022 (de “EGM”) goedkeuring van de bedrijfscombinatie.

De voltooiing van de bedrijfscombinatie ondersteunt de Azerion Group in haar ambities om een ​​wereldwijde krachtpatser op het gebied van digitaal entertainment en media te worden. De bedrijfscombinatie zorgt bovendien voor een sterk complementair partnerschap dat toekomstige waardecreatie voor alle belanghebbenden versnelt door voortdurende investeringen in de groei van Azerion Group, zowel organisch als door fusies en overnames. Azerion Group verwacht dat deze notering een nieuwe, ondersteunende aandeelhoudersbasis voor de lange termijn zal creëren, waardoor Azerion Group het bestaande en toekomstige managementteam en senior personeel kan stimuleren en hooggekwalificeerde individuen kan blijven aantrekken.

De bedrijfscombinatie resulteerde in ongeveer € 93 miljoen aan totale primaire contante opbrengsten, inclusief ongeveer € 70 miljoen aan fondsen van de EFIC1 geblokkeerde rekening (na aftrek van negatieve rente en na effectuering van de aandeleninkoopovereenkomst), aangevuld met een sponsor- en co-investeerdertoezegging van € 23,15 miljoen. Met de voltooiing van de bedrijfscombinatie ontving de Azerion Groep ongeveer € 56 miljoen aan netto primaire contante opbrengsten (na aftrek van transactiekosten en uitgaven), die zullen worden gebruikt om door te gaan met het nastreven van waardeverhogende acquisities (waarbij Azerion een sterk acquisitie-trackrecord heeft en een brede pijplijn van potentiële doelen), en om verder te investeren in initiatieven voor organische groei (zoals nieuwe games en functies, platforminvesteringen, enz.) evenals in algemene bedrijfsdoeleinden.

Onmiddellijk na voltooiing van de bedrijfscombinatie en de gerelateerde herstructureringsstappen (inclusief de intrekking van 31.228.299 gewone aandelen die door EFIC1 zijn ingekocht van haar aandeelhouders), is het geplaatste aandelenkapitaal van Azerion Group als volgt:

Zie paragraaf 6.4. “Beschrijving van effecten” in de EFIC1 Aandeelhouderscirculaire van 13 december 2021 voor een beschrijving van de klassen van effecten van de Azerion Group.

1. Exclusief eventuele voorwaardelijke en onvoorwaardelijke optierechten en Oprichtingswarrants bestaande op de datum van dit persbericht, die in totaal recht geven aan de houders tot een maximum van 24.160.245 Gewone Aandelen.
2. De Gewone Aandelen in eigen beheer kunnen worden gebruikt voor verwervingen, uitoefening van warrants en optierechten en andere algemene financieringsdoeleinden.
3. De uitstaande Warrants genoteerd aan Euronext Amsterdam op de datum van dit persbericht geven recht op het ontvangen van maximaal 12.736.605 Gewone Aandelen.

Onmiddellijk na voltooiing van de bedrijfscombinatie zijn de eigendomspercentages van Gewone Aandelen als volgt:

Gebaseerd op de informatie van Azerion Group. Werkelijke percentages aandelenbezit en registraties en kennisgevingen van eigendomspercentages kunnen verschillen.

4. Exclusief eigen aandelen evenals eventuele voorwaardelijke en onvoorwaardelijke optierechten en Founder Warrants die bestaan ​​op de datum van dit persbericht, die de houders in totaal recht geven op maximaal 24.160.245 Gewone Aandelen.
5. Een entiteit die wordt gecontroleerd door de medeoprichters en co-CEO’s van Azerion.
6. Inclusief aandelen gehouden ter afwikkeling van toekomstige acquisitiegerelateerde earn-out en overige verplichtingen.
7. Exclusief aandelen gehouden ter afwikkeling van toekomstige acquisitiegerelateerde earning- en overige verplichtingen.

Atilla Aytekin, mede-oprichter en co-CEO van Azerion zegt: “Vandaag markeert een belangrijke stap voor Azerion, en we zijn verheugd om eindelijk de openbare markten te betreden en door te gaan met groeien en ons platform vooruit te helpen, terwijl we ons profileren bij onze klanten- en partnergroepen en getalenteerde medewerkers wereldwijd. We zijn trots dat we deze belangrijke mijlpaal hebben bereikt en we kijken uit naar onze volgende groeifase en toekomst als beursgenoteerd bedrijf. Ik ben het hele Azerion-team dankbaar voor al hun harde werk, dat ons op dit cruciale moment heeft gebracht, en voor de toegewijde steun van onze partner EFIC1.“

Martin Blessing, voormalig Chief Executive Officer van EFIC1, voegt toe: “De reis van onze SPAC EFIC1 komt tot een succesvol einde terwijl de spannende reis van Azerion als beursgenoteerd bedrijf nu begint. Het hele EFIC1-team dankt zijn aandeelhouders voor hun steun. We kijken ernaar uit om onze samenwerking met Azerion op de lange termijn voort te zetten en wensen het bedrijf, zijn oprichters, werknemers en aandeelhouders succes bij het voortzetten van hun indrukwekkende groeiverhaal.“

Om de voltooiing van de bedrijfscombinatie te vieren, luidt het managementteam van Azerion Group op 2 februari 2022 om 09.00 uur de openingsbel op Euronext Amsterdam om 09.00 uur. Een livestream van het evenement en een herhaling zijn toegankelijk via deze link.

adviseurs

Credit Suisse Bank (Europe), SA trad op als adviseur kapitaalmarkten, Hogan Lovells International LLP trad op als juridisch adviseur en ABN AMRO Bank NV trad op als financieel adviseur van EFIC1.

NM Rothschild & Sons Limited trad op als financieel adviseur, Stibbe NV trad op als juridisch adviseur en Citigroup Global Markets Europe AG en Jefferies GmbH als kapitaalmarktadviseurs voor Azerion.

ABN AMRO (handelend in samenwerking met ODDO BHF SCA), ING Bank NV en Pareto Securities AB traden op als co-kapitaalmarktenadviseurs voor EFIC1 en Clifford Chance LLP trad op als juridisch adviseur van de kapitaalmarktadviseurs.

Liquiditeitsverschaffer

Vanaf 2 februari 2022 gaat Azerion Group een liquidity provider-overeenkomst aan op grond waarvan:
ABN AMRO Bank NV zal optreden als liquidity provider voor de handel in beursgenoteerde aandelen van Azerion Group.

OVER AZERION GROUP

Azerion Group exploiteert een snelgroeiend, EBITDA winstgevend digitaal entertainment- en mediaplatform. Het is een contentgedreven technologie- en databedrijf dat consumenten, digitale uitgevers, adverteerders en gamemakers wereldwijd bedient. Azerion Group houdt zich bezig met een aantal onderling gerelateerde bedrijfsactiviteiten, waaronder het leveren van technologische oplossingen om de aankoop en verkoop van digitale advertentie-inventaris voor adverteerders, uitgevers en gamemakers te automatiseren, evenals het ontwikkelen, publiceren, distribueren en exploiteren van online sociale en casual games en digitale inhoud .

Azerion Group, opgericht in 2014 door twee Nederlandse ondernemers, heeft een snelle expansie doorgemaakt dankzij organische groei en strategische acquisities. Azerion Group heeft haar hoofdkantoor in Amsterdam, Nederland.

Voor meer informatie bezoek: www.azerion.com.

VRIJWARING

Dit persbericht is alleen voor informatieve doeleinden. De informatie in dit persbericht pretendeert niet volledig of volledig te zijn en is met name niet bedoeld als basis voor een investeringsbeslissing. Geen enkele persoon mag voor welk doel dan ook vertrouwen op de informatie in dit persbericht of op de nauwkeurigheid, eerlijkheid of volledigheid ervan.

Geen enkele persoon mag voor welk doel dan ook vertrouwen op de informatie in dit persbericht of op de nauwkeurigheid, eerlijkheid of volledigheid ervan. Azerion Group kan niet aansprakelijk worden gesteld voor verlies of schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit het gebruik van, het vertrouwen op of het handelen op basis van verstrekte informatie. Dit persbericht vormt geen, en mag niet worden opgevat als, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot een aanbod tot aankoop van de gewone aandelen en/of warrants van Azerion Group en is geen aanbeveling om deel te nemen aan investeringsactiviteiten.

Dit persbericht kan bepaalde toekomstgerichte verklaringen bevatten, die gebaseerd zijn op huidige verwachtingen en projecties met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en alleen gelden vanaf de datum hiervan (“Toekomstgerichte verklaringen“). Door hun aard zijn toekomstgerichte verklaringen onderhevig aan bekende en onbekende risico’s, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst zullen voordoen, al dan niet buiten de controle van Azerion Group. Dergelijke factoren kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten, prestaties of ontwikkelingen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de toekomstgerichte verklaringen zullen worden gerealiseerd. Toekomstgerichte verklaringen zullen werkelijkheid worden of dat elk geschat resultaat zal worden bereikt.Dienovereenkomstig mag er niet overmatig worden vertrouwd op toekomstgerichte verklaringen.

De informatie waarnaar hierin wordt verwezen, bevat geschatte of geprojecteerde financiële informatie met betrekking tot Azerion Group en de bedrijfscombinatie. De onafhankelijke auditor van de Azerion Groep heeft geen werkzaamheden gecontroleerd, beoordeeld, bestudeerd, samengesteld of uitgevoerd met betrekking tot de schattingen of projecties met het oog op hun opname in een dergelijk persbericht, en dienovereenkomstig heeft zij ook geen oordeel gegeven of enige andere vorm gegeven van Assurance met betrekking tot het doel daarvan.